Vergisel Özel İnceleme Kıdemli Müdürü Hayret Oral startuplara vergisel risklere karşı 3 önemli konuda uyardı
Startupların genellikle herhangi bir soruna çözüm bulmak amacıyla kurulduğunu ve hızlı büyüme potansiyeli olduğunu söyleyen Mazars Denge Transfer Fiyatlandırması ve Vergisel Özel İnceleme Kıdemli Müdürü Hayret Oral, startupların şirketleşme ve uluslararası bir boyut kazanmasında büyük rol oynayan transfer fiyatlandırmasıyla ilgili tavsiyelerde bulundu. Oral, “Startupların vergisel risklerle karşılaşmaması için 3 önemli konuya dikkat etmek gerekir. Bunlar; değer yaratma kavramı, gayrimaddi hakların yaratılması ve sahipliği, önemli kişi fonksiyonu olarak sıralanabilir” dedi.
Transfer fiyatlandırmasıyla ilgili açıklamalarda bulunan Hayret Oral, “Transfer fiyatlandırması, grup şirketlerin gruba yaptıkları katkılar ile uyumlu bir şekilde kendi aralarındaki işlemleri fiyatlandırmasına dayanan ve temelini OECD yaklaşımı olan emsallerine uygunluk prensibine (Arm’s Length Principle) dayanan bir vergi mevzuatıdır. Vergi İdare’lerinin çok uluslu şirketlerin kendi aralarındaki fiyatlamanın bilinçli bir şekilde grup şirketler tarafından manipüle edilmesi ve ülkelerdeki vergi matrahının aşındırılması konusunda gösterdikleri hassasiyet her geçen gün artmaktadır” dedi.
“DENEYİMLİ DANIŞMANLAR İLE TRANSFER FİYATLANDIRMA MODELLERİ OLUŞTURULMALI”
Startupların avantajları ve dezavantajları olduğuna değinen Oral, “Startuplar günümüz ticari hayatının bir gerçeği olmakla beraber, sermaye, yatırımcı, maliyet baskısı gibi konularla karşılaşmaktadırlar. Öte yandan alınan yatırımlar ile çok hızlı büyüme trendi yakalayabilmekte ve hızlı bir şekilde birden fazla ülkede faaliyet gösterebilmektedir” diye konuştu.
Vergi, muhasebe, denetim ve danışmanlık şirketi Mazars Denge’den Transfer fiyatlandırması ve Vergisel Özel İnceleme Kıdemli Müdürü Hayret Oral’a göre, bu süreçte yatırım aşamalarında yapılan Due Diligence çalışmalarında şirketlerin yatırımı engelleyecek düzeyde bir vergisel riskle karşılaşmaması ya da ileride faaliyet gösterdikleri ülkelerdeki vergi idareleri ile karşı karşıya gelmemek için deneyimli danışmanlar ile güçlü (robust) transfer fiyatlandırma modelleri oluşturmaları gerekmektedir.
STARTUPLARIN VERGİSEL RİSKLERLE KARŞILAŞMAMASI İÇİN 3 ÖNEMLİ KONU
Startupların tohum (seed) yatırım aşamasında kurumsal yatırımcıların karşısına çıktığını hatırlatan Oral, “Bu aşama girişimin geleceğinin belirlendiği aşama olarak düşünülmektedir. Bu aşamada kurumsal ve doğru bir yatırımcı tarafından şirkete yatırım yapılırsa sonraki dönemlerde başarılı bir girişim olma ihtimali yükselmektedir. Fakat startupların kurumsal veya yabancı yatırımcılardan yatırım alması için pek çok şartı sağlaması gereklidir.
Bu şartlardan en önemlilerinden birisi “due diligence” dediğimiz özel incelemelerden şirketlerin başarılı bir şekilde geçmesidir. Finansal ve vergisel due diligence süreçlerinden başarı ile çıkılabilmesi için startupların tohum aşamasından önce ve süresince vergisel risklerini minimize etmeleri beklenmektedir. Bu kapsamda transfer fiyatlandırması konusu en teknik vergi konularından birini oluşturmaktadır” ifadelerini kullandı.
Şirketin mevcut ve potansiyel büyüme iş modeline göre transfer fiyatlandırması modelinin oluşturulması ve vergisel risklerin oluşmaması için startupların aşağıdaki konuları göz önünde bulundurması gerekmektedir.
DEĞER ZİNCİRİ ANALİZİ VE DEĞER YARATMA KAVRAMI
Startup şirketlerin mevcut ve potansiyel büyüme modeline göre transfer fiyatlandırması oluşturmasının vergisel risklere karşı önemli olacağını aktaran Oral, değer zinciri analizi ve değer yaratma kavramı ile ilgili şu bilgileri paylaştı:
“Temel anlamı ile “katma değer” kavramı, girdilerin değeri ile çıktıların değeri arasındaki fark olarak tanımlanabilir. Kavram basit ve geleneksel üretim tarzında uygulanması kolay gibi görünse de özellikle yüksek katma değerli bileşenlerden oluşan üretim süreçlerinde değer zincirinin tespiti zorlaşmaktadır. Günümüzde şirketler ağırlıklı olarak dünyada farklı ülkelerde faaliyet göstermekte, yüksek riskler üstlenmekte, stratejik hedefler belirlemekte ve uygulamakta, dünyanın dört bir yanından son derece uzmanlaşmış ekipler oluşturmakta ve çoğu bireyin ötesinde pazar ve pazarlık gücü geliştirmektedirler.
Belirli bir tanımın yapılmadığı değer yaratma işlemi OECD direktiflerinin uygulandığı transfer fiyatlandırması analizleri katma değerin büyük kısmının Ar-Ge ve pazarlama departmanlarında üretildiği, kurumsal fonksiyonlara küçük bir değerin atfedildiği sonuçlarına varabilecektir. Bu sebeple grup şirketleri arasındaki ilişkili işlemlerde oluşturulabilecek transfer fiyatlandırması mekanizmalarında hangi şirketin katma değerli fonksiyonları üstlendiği göz önünde bulundurulmalıdır. Bahsi geçen fonksiyonlara paralel olarak riskleri üstlenen ve önemli maddi ve gayrimaddi varlıklara sahip olan grup şirketleri diğer şirketlere oranla daha yüksek kazanç elde etmesi beklenmektedir.”
Girişimcilerin göz önünde bulundurması gereken başka faktörler olduğunu da belirten Hayret Oral, “OECD ve G20 ülkelerinin öncülüğü ile uygulanan BEPS (Base Erosion and Profit Shifting) Aksiyon planları sayesinde artık “Posta Kutusu” (Post Box Companies/Shell Companies) şirketlerin tarihe karışıyor. Eski uygulamalarda şirketler vergi cenneti olarak adlandırılan ülkelerde tabela şirket kurmakta ve bu şirketler ile ilişkili işlem tahsis edebilmekteydiler. Fakat BEPS Sonrası dünyada artık bu tip suni yapılar tarihe karışmaya başlamış ve kurulan şirketler ve onlarla gerçekleştirilen işlemler açısından ticari-ekonomik gerekçeleri (Substance) sorgulanmaya başlanmıştır. Dolayısıyla startupların yurtdışında kuracakları şirketler ve bu şirketlerle gerçekleştirecekleri ilişkili işlemleri tahsis ederken konuya pek çok açıdan yaklaşmaları gerekmektedir” açıklamalarında bulundu.
GAYRİ MADDİ HAKLARIN YARATILMASI VE SAHİPLİĞİ
Vergisel risklere karşı dikkat edilmesi gereken bir diğer konunun da gayri maddi hakların yaratılması ve sahipliği olduğunu aktaran Oral şu ifadeleri kullandı:
“OECD Transfer Fiyatlandırması Rehberi’ne (Rehber) göre, gayri maddi haklar, fiziksel veya finansal olarak bir varlık olmamakla birlikte, sahip olunan ve ticari olarak kullanılabilen, transferi bağımsız kişilerce gerçekleşebilen ve benzer şekilde fiyatlandırılan varlıklar şeklinde ifade edilmiştir. Rehber’e göre bir varlığın gayri maddi hak olarak değerlendirilebilmesini söz konusu varlığın tescil edilmesine ya da şirketlerin bilançosunda yer almasına gerek olmadığını belirtmektedir. Eylem planına göre şirketlerin gayri maddi hak ile ilgili yasal sahiplik ilgili Gayri maddi haktan pay alması için yeterli olmayacaktır.
Buna göre gayri maddi hakların ilişkili kişiler arasında transferinde uygulanacak emsal bedelin tespitinde, ilişkili kişiler arasında üstlenilen fonksiyonlar, katlanılan riskler ve kullanılan varlıklar önemli olup Gayri maddi haklar ile ilgili DEMPE fonksiyonları dediğimiz beş önemli kavram transfer fiyatlandırması literatürüne girmiştir: Geliştirme, İyileştirmek, Sürdürmek, Korumak, Kullanmak.”
“Startupların yaygın özelliği teknolojik altyapıyı kullanarak hızlı büyüme amaçlı markalaşmaya çalışmalarıdır” diyen Oral, “Marka, patent ve know-how gibi gayri maddi hakların hangi ülkede geliştirilmiş ve sahipliğinin olduğu önem arz etmesi sebebiyle DEMPE fonksiyonları analizi yapılarak gayri maddi hakkın sahipliğinin hangi ülkede olması gerektiği analiz edilmelidir. Aksi takdirde grup şirketleri arasında kurulacak gayri maddi hakların kullanılmasına ilişkin işlemlerin vergisel risk oluşturabileceği göz ardı edilmemelidir. Startuplar gayri maddi haklara ilişkilin transfer fiyatlandırması mekanizmalarını kurarken yatırım aşamalarında tüm işlemlerin sorgulanacağını göz ardı etmeyerek işlem yapmaları gerekmektedir” ifadelerini kullandı.
ÖNEMLİ KİŞİ FONKSİYONU
Önemli yöneticilerin hangi grup şirketinde çalıştığının da kritik bir başlık olduğunu aktaran Oral, “Grup şirketleri arasındaki işlem transfer fiyatlandırması açısından analiz edilirken diğer bir önemli konu literatürde “Significant People Function(SPF)” olarak bilinen önemli yöneticilerin hangi grup şirketinde çalışıyor olduğu konusudur. Burada önemli yöneticiler derken founder, CEO (çoğu zaman founder CEO olabilmektedir), CTO, Pazarlama Direktörleri gibi şirketin satışına doğrudan etki edebilecek kapasitedeki çalışanlar kastedilmektedir” diye konuştu.
Oral konuya ilişkin açıklamasının devamında, “Startuplar genellikle bir fikir sahibi ve teknik yönetici gibi çok az ve etkili kişi ile kurulmakta ve işlem hacmi ile doğru orantılı olarak çalışan sayısı artmaktadır. Şirketin gelişimine göre çalışan sayısı artsa da önemli yöneticilerin sayısı genellikle belli sayılarda kalmaktadır. Bu sebeple bu kişilerin hangi grup şirketinin bünyesinde yer aldığı ve hangisine hizmet verdiği konuları ön plana çıkmaktadır.
CEO, CTO gibi bir kişinin ülke değiştirmesi ilişkili şirketler arası transfer fiyatlandırması yapısında önemli değişiklikler getireceği göz önünde bulundurulmalıdır. Bu kişiler birden fazla grup şirketine hizmet veriyor ve entegre bir iş modelinden bahsediliyor ise yapılan puanlama ile ilişkili işlemin yapısına göre kar paylaşım yöntemleri kullanılabilecektir” dedi.
