Tasfiyesine karar verilen yatırım fonlarına ilişkin yeni yasal düzenleme, fondan çıkış talimatı vermesine rağmen işlemi tamamlanamayan yatırımcıların ödeme sırasını değiştirdi.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) 17 Eylül 2026 tarihli tasfiye esaslarında öncelikli ödeme kapsamında değerlendirilen yatırımcılar, yeni kanunla diğer fon pay sahipleriyle aynı hukuki statüye alındı. KYO Legal Ortak Avukatı Furkan Ökse, düzenlemenin geçmişe etkili uygulanması, mülkiyet hakkı ve yatırımcılar arasında eşitlik ilkesi bakımından önemli hukuki sorunlar doğurabileceğine dikkat çekti.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) 17 Eylül 2026 tarihinde bazı yatırım fonlarının tasfiyesine karar vermesinin ardından, yatırımcıların haklarına ve ödeme süreçlerine ilişkin yeni bir hukuki gelişme yaşandı.
22 Ekim’de TBMM Genel Kurulu’nda kabul edilen ve 27 Ekim 2026 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren 7596 sayılı Tasfiyesine Karar Verilen Bazı Yatırım Fonları Hakkında Kanun, tasfiye kararından önce Türkiye Elektronik Fon Alım Satım Platformu (TEFAS) üzerinden iade talimatı vermesine rağmen işlemleri gerçekleşmeyen yatırımcıların durumunu yeniden düzenledi.
Fonun temerrüde düşmesi veya katılma payı fiyatının açıklanmaması nedeniyle talimatları tamamlanamayan ve payları bloke edilen, kamuoyunda “PBLK” olarak bilinen yatırımcılar, yeni düzenlemeyle öncelikli ödeme hakkını kaybederek diğer fon pay sahipleriyle aynı tasfiye hükümlerine tabi tutuldu.
Öncelikli ödeme hakkı yeni kanunla değişti
SPK’nın 17 Eylül 2026 tarihli ve 2026/61 sayılı Bülteni’nde açıklanan tasfiye esaslarına göre, TEFAS üzerinden verilen ancak gerçekleştirilemeyen iade talimatlarına karşılık gelen tutarların fon hesabına borç olarak kaydedilmesi ve tasfiyeden elde edilen nakitle öncelikli olarak ödenmesi öngörülüyordu.
Bu düzenleme, fondan çıkış iradesini ortaya koymasına rağmen işlemleri kendi kontrolü dışındaki nedenlerle tamamlanamayan yatırımcılar açısından önemli bir güvence oluşturuyordu.
Ancak TBMM Genel Kurulu görüşmeleri sırasında kanunun 3. maddesine eklenen hükümle, ilgili yatırımcıların fon pay sahibi sıfatıyla tasfiye sürecine dahil edilmesi kararlaştırıldı.
Böylece daha önce öncelikli ödeme kapsamında değerlendirilen yatırımcıların alacakları, diğer pay sahipleriyle aynı dağıtım sistemine tabi hale geldi.
Kanunun 17 Eylül 2026 tarihinden itibaren geçerli olması ise geçmişe etkili düzenlemelerin hukuki güvenlik ve kazanılmış haklar üzerindeki sonuçlarını gündeme taşıdı.
“Yatırımcının kontrolü dışındaki bir işlem, hak kaybına yol açmamalı”
Düzenlemenin hukuki sonuçlarını değerlendiren KYO Legal Hukuk Bürosu Ortak Avukatı Furkan Ökse, fondan çıkış iradesini zamanında ortaya koyan yatırımcıların durumunun ayrıca ele alınması gerektiğini belirterek şu değerlendirmede bulundu:
“Buradaki temel mesele, yatırımcının fondan çıkmak için gerekli talimatı vermesine rağmen işlemin kendi kontrolü dışındaki nedenlerle tamamlanamamasıdır. SPK’nın ilk tasfiye kararında bu durum dikkate alınmış, gerçekleşmeyen iade talimatlarından doğan tutarların fon borcu kabul edilerek öncelikli ödenmesi öngörülmüştü. Yeni kanun ise bu yatırımcıları diğer fon pay sahipleriyle aynı konuma getiriyor.
Böylece tasfiye öncesinde çıkış talimatı veren yatırımcı ile fonda kalmaya devam eden yatırımcı aynı ödeme sistemine tabi oluyor. Üstelik tasfiye öncesinde işlemini tamamlayarak parasını alabilen yatırımcıların enflasyonu aşan getirilerini iade etmeleri isteğe bağlı tutulurken, aynı yönde talimat veren ancak işlemi tamamlanamayan yatırımcıların önceliği ortadan kalkıyor.
Yatırımcıların hukuki durumunu belirleyen düzenlemelerde öngörülebilirlik, eşitlik ve mülkiyet hakkının korunması büyük önem taşıyor. Bu nedenle söz konusu değişikliğin anayasal ilkeler çerçevesinde değerlendirilmesi gerektiğini düşünüyoruz.”
SPK’dan eşitlik ve ölçülülük değerlendirmesi
SPK, 22 Ekim tarihli açıklamasında, TEFAS üzerinden verilen her talimatın tamamlanmış bir takas işlemi anlamına gelmediğini, henüz takası tamamlanmayan işlemlerin diğer fon pay sahipleriyle eşit koşullarda değerlendirilmesinin gerekli ve ölçülü olduğunu ifade etti.
Bununla birlikte, yatırımcıların öncelikli ödeme konumunun takas işleminin tamamlanmasından bağımsız olarak SPK’nın önceki tasfiye esaslarında düzenlenmiş olması, hukuki değerlendirmelerin merkezinde yer alıyor.
Fon tasfiyesinde yatırımcıların ödeme süreci nasıl işleyecek?
Yeni düzenlemeyle birlikte yatırımcıların alacakları, tasfiye sonucunda elde edilen nakit ve kanunda öngörülen net yatırım tutarı hesaplamaları doğrultusunda değerlendirilecek.
Fon varlıklarının yeterli olmadığı durumlarda ise SPK tarafından belirlenen ödeme esasları ve dağıtım sırası uygulanabilecek.
Düzenleme, özellikle tasfiye kararı öncesinde fon paylarını iade etmek isteyen ancak işlemleri kendi iradeleri dışında tamamlanamayan yatırımcıların durumunu gündeme taşıyor.
Yatırımcılar için hukuki başvuru yolları açık
Yatırımcıların başvurabileceği hukuki yolların önemine de değinen Furkan Ökse, yeni kanunun yürürlüğe girmesinin hukuki denetim imkânlarını ortadan kaldırmadığını belirtti.
Ökse, konuya ilişkin şu ifadeleri kullandı:
“Kanunun yürürlüğe girmesi, düzenlemenin hukuki denetiminin önünü kapatmıyor. Anayasa Mahkemesinde iptal davası açma yetkisi bulunan makamların başvurularının yanı sıra yatırımcılar da kendilerini etkileyen idari işlemlere karşı yargı yoluna gidebilir.
Bu davalarda kanun hükmünün Anayasa’ya aykırılığı ileri sürülebilir. Özellikle geçmişe etkili düzenlemelerin mülkiyet hakkı, hukuki güvenlik ve eşitlik ilkeleri bakımından incelenmesi önem taşıyor.
Tasfiye sürecinde yatırımcıların haklarının korunması, sermaye piyasalarına duyulan güvenin sürdürülebilirliği açısından da kritik bir konudur.”
Anayasa Mahkemesi ve idari yargı süreci gündemde
Kanuna karşı Anayasa Mahkemesinde doğrudan iptal davası açma yetkisi bulunan makamlar için 60 günlük başvuru süresi öngörülüyor.
Yatırımcılar ise kendilerini etkileyen SPK kararlarına karşı ilgili dava açma süreleri içerisinde idari yargıya başvurabilecek.
Yargısal süreçlerde kanun hükmünün Anayasa’ya aykırılığı ileri sürülebilecek ve gerekli koşulların oluşması halinde bireysel başvuru yolu da gündeme gelebilecek.
Fon tasfiyesine ilişkin yeni düzenleme, yatırımcıların ödeme sırası kadar hukuki güvenlik, mülkiyet hakkı ve eşitlik ilkeleri bakımından da tartışılmaya devam ediyor.
